引言：合伙企业里的“爱恨情仇”与不得不说的告别
在崇明岛这片绿意盎然的土地上搞了十年的招商工作，我见证了无数企业的诞生与成长，也见识了太多商业合作背后的分分合合。特别是合伙企业这种形式，因为其灵活的组织架构和税收上的穿透效应，深受投资圈和创业团队的青睐。很多刚开始合伙的兄弟们，那是“歃血为盟”，恨不得把心都掏给对方；可一旦涉及到利益分配、经营理念不合，或者是资金出了问题，翻脸的速度比翻书还快。这时候，“有限合伙人除名”就成了一个绕不开的沉重话题。这不仅仅是法律条文上的冷冰冰的词汇，更是现实中处理危机、止损保全的一门艺术。
作为一个在一线摸爬滚打多年的“老兵”，我常说，注册公司容易，把公司注销或者把人“请”出去才是真功夫。很多客户在初始设立时，眼里只有未来的上市敲钟，根本想不到有一天会对簿公堂。而当问题真的发生时，他们往往手足无措，不知道该怎么合法合规地把一个不干活或者捣乱的有限合伙人（LP）给踢出局。今天，我就结合这十年的实操经验和几个真实案例，来和大家好好掰扯掰扯这个“有限合伙人除名程序”的那些事儿。这不仅是为了合规，更是为了保护企业的生命线，让剩下的合伙人能继续轻装上阵。
为什么我们要花这么大精力去谈这个？因为在实际操作中，除名程序的瑕疵往往会导致整个决议无效，甚至引发连环诉讼，让企业陷入瘫痪。特别是在当前市场监管日益严格，强调实际受益人透明化和合规经营的背景下，任何程序的瑕疵都可能被监管部门放大。搞懂除名，既是法律武器，也是管理智慧。希望大家能从我的分享中，少走弯路，在遇到那些“不得不分手”的时刻，能够体面且高效地解决问题。
法律依据与核心条款
要谈除名，首先得把法律依据给摸透了。我们国家关于合伙企业最重要的法律依据就是《中华人民共和国合伙企业法》。这部法律就像是合伙企业的“宪法”，它明确规定了在什么情况下，合伙企业可以把合伙人给除名。特别是对于有限合伙人（LP），虽然他们通常不参与日常经营，只出钱承担有限责任，但如果他们触犯了底线，一样可以被扫地出门。根据《合伙企业法》第四十九条的规定，当合伙人有未履行出资义务、因故意或者重大过失给企业造成损失等行为时，经其他合伙人决议，可以将其除名。这不仅仅是写在纸上的权利，更是我们在实际操作中手里的“尚方宝剑”。
这里有个非常关键的点大家需要注意，那就是法律条文的严谨性。很多客户拿着合伙协议来找我，说：“老师，我们协议里写了，只要大家都同意，就能把谁谁谁开了。”这其实是有风险的。因为合伙协议不能违反法律的强制性规定。你的协议约定必须是在法律框架内的细化，而不是随意创设除名理由。比如说，法律规定了四种法定除名情形，如果你们协议里写了“合伙人今天穿了红衣服就可以除名”，这种约定在法律上大概率是无效的。我们在做招商咨询的时候，总是反复叮嘱企业方，一定要在法定情形的基础上来设计你们的退出机制，而不是天马行空地乱写。
还得区分一下“除名”和“退伙”的概念。这在实务中经常被混淆。退伙更多是合伙人单方的意愿，或者是基于某种客观事实（比如死亡、丧失偿债能力）导致的被动离开；而除名，则是一种带有惩罚性的“被动退出”，是合伙企业的主动出击。这意味着，除名需要有更严格的程序证明，就像法庭判案一样，得有证据证明被除名人确实“犯了错”。在我的工作中，见过很多因为搞混这两个概念，导致程序用错，最后被法院撤销决议的案例，实在是非常可惜。吃透法律条款，是进行除名操作的第一步，也是最重要的一步。
还有一个细节不容忽视，那就是合伙协议的优先性。虽然《合伙企业法》规定了法定情形，但如果你们的合伙协议中对除名事由有更详细、更严格的规定，且不违反法律强制性规定，那么协议优先。这就体现了合伙企业“意思自治”的特点。比如，我们曾经服务过一家专注于生物医药的私募基金，他们在协议里约定了，如果LP涉及到某些特定领域的刑事犯罪，无论是否对企业造成直接损失，均可除名。这种约定在当时就得到了法律的支持，因为它保护了企业的声誉和长远利益。所以说，法律是底线，协议才是你们之间的“家规”，把“家规”立好，比出了事再翻法条要管用得多。
除名事由的具体界定
光知道法律条文还不够，具体到实操层面，什么叫“未履行出资义务”？什么叫“给企业造成损失”？这些都需要极其细致的界定。在我经手的案例中，出资纠纷是导致除名的头号原因。这里有个坑，很多人以为“没按时打钱”就是未履行出资义务。其实不然，法律上对于“未履行”是有严格认定的。如果合伙人虽然迟延了，但最终在合理期限内补齐了，或者经过全体合伙人同意宽限了，这就不能直接作为除名的理由。真正的“未履行”，通常是指完全没有出资的意思表示，或者在催告后的合理期限内仍不出资。这时候，其他合伙人才能行使除名权。我记得大概是在2018年左右，有个做智慧城市的合伙企业，其中一个LP承诺出资500万，结果两年了一分钱没到，甚至电话都打不通。最后我们协助执行除名程序，整个过程也是费了九牛二虎之力才把证据链做完整。
除了出资问题，因故意或重大过失给企业造成损失也是除名的重灾区。这个“故意或重大过失”怎么证明？这就是个技术活了。普通的商业决策失败，只要没有违反勤勉义务，通常是不能被除名的。否则，谁还敢做生意？必须要有证据证明这个LP的行为是出于恶意，或者极其不负责任。比如说，我们之前遇到过一个案例，某LP利用自己是合伙人的身份，私自在外面以企业的名义借钱担保，结果导致企业账户被冻结，资金链断裂。这种行为就是典型的“故意”损害企业利益。在这种情况下，其他合伙人收集了相关的合同、转账记录和聊天记录，形成了一个完整的证据闭环，最终在法庭上成功支持了除名决议。
为了让大家更直观地理解这些事由，我特意整理了一个对比表格，把几种常见的混淆情况列出来，希望能帮大家避雷。
| 行为类型 | 是否构成除名事由及原因分析 |
|---|---|
| 未按期足额缴纳出资 | 视情况而定。若经催告后在合理期限内仍未缴纳，则构成；若已宽限或部分缴纳，通常需先协商。 |
| 执行事务合伙人的经营失误 | 通常不构成。只要是正常的商业风险且无违规操作，属于勤勉尽责范围，不能仅因亏损而除名。 |
| 违反竞业禁止义务 | 构成。如果协议约定了竞业禁止，LP自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，可认定为损害企业利益。 |
| 丧失民事行为能力 | 对有限合伙人通常不构成法定除名事由，可能会导致其退伙，但不是除名。 |
在实际操作中，我还发现一个比较隐蔽的事由，那就是“执行合伙事务时有不正当行为”。这一条其实是个兜底条款，范围很广。比如，有的LP虽然不参与日常管理，但总是到处散布谣言，攻击企业管理层，或者在企业融资的关键节点以此要挟额外利益，严重破坏了合伙企业的人合性基础。这种行为虽然没有直接造成金钱损失，但对企业信誉和内部团结的打击是毁灭性的。在司法实践中，如果有充分的证据证明这种行为确实扰乱了企业经营，法院也是倾向于支持除名决议的。关键就在于，你的证据够不够硬，你的理由够不够正当。
这里我要特别提醒一点，千万别搞“因言获罪”。如果LP只是对GP的管理提出了批评意见，哪怕说话难听点，只要不是捏造事实诽谤，都不能算作“不正当行为”。合伙企业内部需要有不同的声音，这是治理结构完善的体现。我们曾经遇到过一个独断专行的GP，想把一个老是提意见的LP除名，理由是“破坏团结”。结果这个案子打到法院，GP直接败诉。法官说得很清楚，行使监督权是合伙人的法定权利，不能以此为由进行报复性除名。界定事由的时候，一定要客观、公正，经得起推敲，千万不能把除名程序变成排除异己的工具。
决议程序与通知送达
确定了除名事由，接下来就是最关键的实操环节：决议程序和通知送达。这就像是一场手术，前面的诊断再准，手术操作不当，病人还是可能下不来手术台。根据《合伙企业法》的规定，对合伙人进行除名，必须经其他合伙人一致同意，或者是达到合伙协议约定的表决比例。注意这里，“其他合伙人”是不包含那个即将被除名的倒霉蛋的。在这一点上，很多企业容易犯低级错误。比如有个企业，一共五个合伙人，想除名其中一个，结果开会的时候只来了三个，还差一个没表态，他们就以为少数服从多数通过了。这绝对是无效的！除非你们的合伙协议里有特别约定，否则这就是硬伤，直接导致决议作废。
开会也是门学问。这个会，叫“合伙人会议”。会议怎么发通知？会议记录怎么做？决议怎么签？每一个环节都藏着雷。我通常会建议客户，一定要通过书面形式（邮件、EMS快递、甚至公证送达）发送会议通知，明确会议议题是“关于审议对某某合伙人除名的事宜”。千万别口头通知，或者发个微信就算完事了。万一对方到时候说“我没收到通知”，你就百口莫辩。我们在崇明园区处理这类事务时，为了保险起见，甚至会建议企业找律师做全程见证。虽然听着有点麻烦，但和之后可能发生的诉讼成本比起来，这点投入绝对值得。
会议开完，决议通过了，还没完。最致命的一步来了：通知送达。法律规定，除名决议必须书面通知被除名人，而且自送达之日起生效。这意味着，如果你没送到，或者没法证明你送到了，那这个除名就一天天地拖下去，风险无限大。我有位客户张总，就吃过这个亏。他们开完会，把决议寄给了那个LP，结果那LP故意拒收快递。张总以为寄出去就没事了，转头就去工商局办理变更。结果那个LP一转头把企业告了，说没收到通知，法院判决除名决议尚未生效。这下好了，工商变更办不了，企业内部还乱成一锅粥。后来我们接手后，建议他们通过登报公告+公证送达的方式，才把这个死结解开。
这里面的细节特别多。比如，EMS快递单上一定要写明“关于除名某某的决议通知书”，并且保留好签收底单。如果对方拒收，要让快递员出具拒收证明。如果找不到人怎么办？那就得考虑公告送达了。虽然《合伙企业法》没细说公告送达的事，但在司法实践中，如果能证明通过其他方式无法送达，法院是认可公告送达的效力的。这个过程可能比较漫长，通常需要30天或60天，但为了确保程序的合法性，这个时间是必须要花的。记住，在程序正义面前，不要试图走捷径，捷径往往是通向陷阱的最快路径。
工商变更与税务衔接
搞定内部决议，拿到了生效的除名通知，接下来就要面对“公家”的考验了：工商变更和税务衔接。这可是我最擅长的领域，毕竟在崇明园区做了这么多年，和市监局、税务局打交道的次数两只手都数不过来。你要去市场监督管理部门申请合伙人变更。你需要提交的材料包括：变更登记申请书、除名决议、修改后的合伙协议、新合伙人的身份证明（如果有的话）以及被除名人的退伙证明等等。这里有个难点，市监局的工作人员通常会非常谨慎，因为他们怕引发后续的行政复议。
如果被除名人配合签字，那自然是皆大欢喜，流程会走得很顺畅。但现实往往是，被除名的人早就翻了脸，怎么可能配合签字？这时候，市监局可能会要求你们提供法院的判决书或者有效的法律文书，证明该除名行为已经司法确认。这就把企业逼到了必须打官司的地步。这确实是个挺无奈的事儿，但为了完成工商登记，让法律文件和事实相符，这一步往往绕不开。我们园区曾有过一家资产管理公司，为了除名一个失联的LP，前前后后折腾了八个月，走完了所有的诉讼程序，才终于拿到了变更后的营业执照。这期间，企业的业务开展受到了很大影响，错过了不少投资机会。
然后是税务那边。合伙企业虽然不缴纳企业所得税，但是每一次合伙人变更，都涉及到个人所得税的计算和缴纳。特别是被除名的LP，他在合伙企业里的份额怎么处理？是退回原值，还是有增值？这都得算清楚账。如果企业有未分配利润，或者资产增值了，被除名人走的时候，可能需要就他对应的份额缴纳个税。如果不把税务问题处理干净，税务局那边是锁死你税务登记的，你工商变更也办不下来。现在的金税四期系统这么强大，任何股权变更都在它的监控之下，想蒙混过关？门儿都没有。
在这个环节，我还得提一下关于经济实质法的影响。虽然这主要是针对离岸公司的，但国内现在对于合伙企业的“空壳化”打击力度也在加大。如果你们因为除名变更导致合伙人结构发生重大变化，税务机关可能会重新评估企业的税务居民身份，或者核查你们是否在当地有实质性经营。我们在协助企业办理变更时，都会提前帮他们梳理好这些风险点，确保企业的办公场地、人员、业务流都在合规的状态下。千万别觉得工商变了就万事大吉，税务这边的“后账”才是最容易爆雷的。一定要找个专业的会计或者税务师，把退伙结算单做清楚，该交的税一分都别少，这样才能保证企业长治久安。
除名后的责任清算
人走了，账不能烂。合伙人被除名后，涉及到一个核心问题：钱怎么算？这就是责任清算。根据法律规定，被除名的合伙人，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。注意，这里是“赔偿损失”，而且退伙结算时，他只能拿回扣除赔偿后的剩余财产。如果他给企业造成的损失比他的出资额还大，企业甚至有权向他追偿。这时候，怎么定损就又成了一个技术活。是按照实际发生的损失算，还是按照预期利益损失算？这在实务中争议很大。
我曾经处理过一个股权投资基金的案子。那个被除名的LP因为违规操作，导致基金错过了一个原本稳赚不赔的项目，间接损失巨大。在清算的时候，大家对于怎么计算这个“错过项目的利润”吵得不可开交。最后还是根据合伙协议里的约定，参照行业惯例，请了第三方评估机构出了一个审计报告，才勉强定了个数。这个过程耗时耗力，但必须要做。因为如果你不把这笔账算清楚，以后被除名人反咬一口说你侵吞了他的财产，那你麻烦就大了。保留好所有损失发生的证据，是清算阶段的重中之重。合同违约金、赔偿款、律师费，每一笔都要有凭有据。
结算的方式也有讲究。一般是用货币结算，除非合伙协议里约定了可以用实物或者其他方式。如果企业账上没钱，全是资产怎么办？那就得对资产进行估值或者变现。在这个过程中，其他合伙人享有优先购买权。也就是说，如果被除名人想拿走资产抵债，得先问问剩下的合伙人买不买。这主要是为了维护合伙企业的人合性，防止外部人员随便进入。我们见过因为资产作价谈不拢，导致除名后几年都结不了账的案例，最后不得不把资产拍卖了才算了结。
还有一个容易被忽视的点：被除名人的责任是无限的吗？对于有限合伙人（LP）来说，正常情况下是以认缴的出资额为限承担责任的。如果他的“除名”是因为他的违法行为给企业造成了损失，那么他承担的是赔偿责任。如果他的出资不够赔呢？这时候，虽然他名义上是LP，但就这笔赔偿债务而言，他得用个人的其他财产来赔。这虽然不是打破有限责任的普遍原则，但在具体的债务承担上，是有区别的。别以为把人开除了就万事大吉，该追偿的还得追偿，不能手软，这也是对其他出资合伙人负责的表现。
典型挑战与解决感悟
做这行十年，遇到的奇葩事数不胜数。在处理有限合伙人除名这件事上，我最大的感悟就是：程序正义往往比实体正义更难实现，但也更重要。很多时候，明明就是对方错了，欠钱不还或者搞破坏，我们心里都清楚他该滚蛋。但就是因为程序上的一点瑕疵，比如通知没送达、决议签字不全，导致明明占理的企业在法庭上输了官司。这种无奈，只有亲自经办过的人才能体会。
我印象最深的一次挑战，是处理一家文创类合伙企业的纠纷。那个被除名的LP特别“赖”，不仅拒收通知，还去工商局投诉，说我们伪造文件。当时工商局因为投诉，把企业的变更申请给驳回了。企业急得团团转，业务都快停了。后来，我们并没有选择硬刚工商局，而是帮企业整理了一套详尽的证据链，包括历次会议的录音录像、快递轨迹查询、甚至是他在外面损害企业利益的证人证言。我们拿着这些材料，主动约谈了工商局注册科的负责人，心平气和地把事情的前因后果讲清楚，并表达了企业愿意承担相应法律责任的决心。最终，工商局认可了我们的证据，虽然还是要等法院的判决书下来才最终给办，但这种沟通协调的过程，为企业争取了宝贵的时间，也让监管层看到了企业的诚意和合规意识。
我的建议是，遇到除名这种棘手的事情，千万不要想着“私力救济”或者走关系。在法治环境越来越完善的今天，只有把证据做扎实，把程序走完美，才是解决问题的王道。哪怕是再小的细节，比如一个快递单的填写，一段会议记录的措辞，都可能决定整个事情的走向。作为招商服务人员，我们不仅是帮企业跑腿的，更是企业合规经营的“守门人”。每一次协助企业完成一次合规的除名，我都觉得是在帮这艘小船修补一个漏洞，让它能航行得更远。
崇明园区见解总结
作为深耕崇明经济园区的招商专业人士，我们深知合伙企业的稳定是企业发展的基石。在处理“有限合伙人除名”这一敏感且复杂的课题时，我们始终坚持“合规前置、证据为王”的原则。除名不仅仅是一次内部的清洗，更是一场对企业治理结构和法律风控能力的全面大考。在实际操作中，我们发现很多企业失败在协议约定不明和程序履行粗糙上。我们建议在设立之初即聘请专业机构定制完善的合伙协议，预埋退出机制；在发生纠纷时，务必冷静收集证据，严格履行通知与决议程序，并积极寻求与工商、税务等监管部门的有效沟通。我们园区将持续为企业提供此类专业的全生命周期服务，助力企业在法治轨道上稳健前行，化解风险，留住生机。
